안녕하십니까,  강앤강 법률사무소의 강영준, 강소영 변호사입니다. 

회사가 과거에 저지른 회계처리 위반에 대해서 나중에 취임한 대표이사에게까지 과징금 책임을 물을 수 있을까요?

이번 서울행정법원이 판단한 결론은 '아니다'였습니다.

최근 반도체 장비제조업체의 전 대표이사에게 금융위원회가 약 5억 3천만원의 과징금을 부과했으나 법원은 회계처리 오류를 알 수 없었던 점이 인정된다며 이를 취소했습니다.

'회계분식'은 늘 회사 내부에서 이뤄지는데 이를 몰랐다는 이유만으로 대표이사가 책임에서 면죄 될 수 있었는지 한번 확인해보도록 하겠습니다.

사건 개요

회사를 인수당한 전 대표.. 갑자기 5억 과징금을 부과받았습니다. 원고 A 씨는 반도체 부품 제조업체의 창업주이자 전 대표이사였습니다. 회사를 법인으로 전환한 뒤 2013년도 코스닥에 상장시키고 2022년 D사에 회사를 매각하면서 경영일선에서 물러났습니다.

하지만 문제가 된 건 과거 재무제표 였습니다. 새 경영진은 매각 직후 회사의 회계오류를 발견하고 이를 정정공시 했고 금융감독원은 '회계처리기준 위반' 즉 분식회계 혐의로 전,현직 대표와 재무담당 임원을 조사했습니다.

금융위는 A씨가 재직 당시 회계처리 위반을 알면서도 방치했다고 판단하고 2024년 외부 감사법 제 35조에 따라 총 5억 3천만원의 과징금을 부과했습니다.

원고 A씨는 '회계담당자들로부터 회계오류에 대해 보고받은적이 없다'며 소송을 제기했습니다.

법원의 판단

법원은 이 사건에서 '원고가 재무제표 오류를 인지하고 있었거나, 중대한 주의의무를 위반했는가?' 를 중점적으로 판단했습니다. 당시 회계담당 임원들의 진술과 전 대표 E(A씨가 물러나고 E가 대표이사로 취임하여 2019년까지 재직했습니다) 의 역할, 감리보고서, 증권선물위원회 의사록 등을 종합적으로 검토했습니다.

특히 원고가 재취임한 2019년 이후에는 회계분식의 규모가 증가하지 않았으며, 기존 오류가 이어지고 있었던 수준에 그쳤다는 점 그리고 회계실무를 담당한 임원들이 대표이사에게 보고한적이 없다고 일관되게 진술한 점이 주목됐습니다.

원고는 2023년 검찰에서도 외부감사법 위반 혐의에 대해 불기소 처분을 받았으며 공소시효 만료 또는 증거불충분이 사유였습니다.

금융위원회는 외부감사법 제 35조에 따라 과징금을 부과했지만 회사 위법 행위를 알았거나 주의 의무를 위반해 방지하지 못한 경우에 한하여 책임을 부과할 수 있다고 정하고 있습니다. 법원은 이번 사건에서 해당 요건이 충족되지 않았다고 판단했습니다.

판결

서울행정법원은 과징금 부과처분을 취소했습니다.

기업의 경영권 변동 과정에서 전, 현직 대표의 책임에 대해 확인 할 수 있는 사례입니다. 특히 외부감사법상 과징금은 명목상 대표라는 이유만으로 부과되지는 않으며 위법행위를 인식하거나 최소한 방지할 수 있는 기회가 있었는지를 따져보고 있습니다.

상장기업의 대표나 이사 등은 회계 오류에 대한 법적 책임을 두고 종종 민형사 소송에 휘말릴 수 있습니다. 따라서 퇴직 이후라도 내부 회계절차 점검 및 자료보존, 그리고 법적 자문 확보가 중요할 수 있습니다.

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